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大陸新公司法將自今年三月一日實施。（人大已開會通過，全文尚未頒佈）

摘要：除特定行業註冊資本最低限額另有規定的外，新法將取消「有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股 份有限公司最低註冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占註冊資 本的比例（現金出資需佔20%），不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限（兩年內資本金需到位）。」

大陸取消資本金驗資的規定，是不是等於在大陸成立公司無須資本額？成立公司需要多少資本，應該取決於股東的規劃，而非政府的要求；以往受限於台灣、大陸公司法的侷限，往往把資本金需要登記多少，侷限在〝政府要求最低〞門檻，這是錯誤的想法。

成立一家公司，其房租、水電管銷、員工薪資、辦公設備、機器設備、收付款周轉金、各項稅費等，都需要由股東初始商議投入公司的資本金帳戶 內，並由公司帳戶支付。取消資本金登記規定，只是取消以往資本金到位之後，需要會計師驗資並辦理營業執照變更這段程序。試問？依法成立公司，股金有沒有確 實到位，政府有沒有必要監管？資本金未確實到位對誰有影響？廠商應當自行調查往來廠商的信用交易紀錄，還是憑藉政府登記的資本金多寡？

一旦取消資本金查驗，以往〝勞務出資、技術出資、品牌使用出資、專利或技術指導〞等以往難認定出資金額的部分，都能一併解套。

國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知

國發〔2014〕7號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構： 　　國務院批准《註冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），現予印發。

　　一、改革工商登記制度，推進工商註冊制度便利化，是黨中央、國務院作出的重大決策。改革註冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八 屆二中、三中全會精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉變、創新政府監管方式、建立公平開放透明的市場規則、保障創業創新，具有重要 意義。

　　二、改革註冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，各級人民政府要加強組織領導，統籌協調解決改革中的具體問題。各地區、各部門要密切配 合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機關要優化流程、完善制度，確保改革前後管理工作平穩過渡。要強化企業自我管理、行業協會自律和社會組織監督的作 用，提高市場監管水準，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發創業活力，催生發展新動力。

　　三、根據全國人民代表大會常務委員會關於修改公司法的決定和《方案》，相應修改有關行政法規和國務院決定。具體由國務院另行公佈。 　　《方案》實施中的重大問題，工商總局要及時向國務院請示報告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務院

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2014年2月7日

　　（此件公開發佈）

註冊資本登記制度改革方案

　　根據《國務院機構改革和職能轉變方案》，為積極穩妥推進註冊資本登記制度改革，制定本方案。

　　一、指導思想、總體目標和基本原則

　　（一）指導思想。

　　高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀為指導，堅持社會主義市場經濟改革方向，按照加快政府 職能轉變、建設服務型政府的要求，推進公司註冊資本及其他登記事項改革，推進配套監管制度改革，健全完善現代企業制度，服務經濟社會持續健康發展。

　　（二）總體目標。

　　通過改革公司註冊資本及其他登記事項，進一步放鬆對市場主體准入的管制，降低准入門檻，優化營商環境，促進市場主體加快發展；通過改革 監管制度，進一步轉變監管方式，強化信用監管，促進協同監管，提高監管效能；通過加強市場主體資訊公示，進一步擴大社會監督，促進社會共治，激發各類市場 主體創造活力，增強經濟發展內生動力。

　　（三）基本原則。

　　1.便捷高效。按照條件適當、程式簡便、成本低廉的要求，方便申請人辦理市場主體登記註冊。鼓勵投資創業，創新服務方式，提高登記效率。

　　2.規範統一。對各類市場主體實行統一的登記程式、登記要求和基本等同的登記事項，規範登記條件、登記材料，減少對市場主體自治事項的干預。

　　3.寬進嚴管。在放寬註冊資本等准入條件的同時，進一步強化市場主體責任，健全完善配套監管制度，加強對市場主體的監督管理，促進社會誠信體系建設，維護寬鬆准入、公平競爭的市場秩序。

　　二、放鬆市場主體准入管制，切實優化營商環境

　　（一）實行註冊資本認繳登記制。公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司註冊資本）應當在工商行政管理機關登記。公司 股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，並記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限 公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用資訊公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

　　放寬註冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業註冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低 註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比 例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占註冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。

　　公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。

　　現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行註冊資本實繳登記制的銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保 險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額 貸款公司實行註冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行。

　　已經實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業、合夥企業、農民專業合作社仍按現行規定執行。

　　鼓勵、引導、支援國有企業、集體企業等非公司制企業法人實施規範的公司制改革，實行註冊資本認繳登記制。

　　積極研究探索新型市場主體的工商登記。

　　（二）改革年度檢驗驗照制度。將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用資訊公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，並向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業年度報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資情況、資產狀況等，企業對年度報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可以對企業年度報告公示內容進行抽查。經檢查發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關依法予以處罰，並將企業法定代表人、負責人等資訊通報公安、財政、海關、稅務等有關部門。 對未按規定期限公示年度報告的企業，工商行政管理機關在市場主體信用資訊公示系統上將其載入經營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務。企業在三年內履行 年度報告公示義務的，可以向工商行政管理機關申請恢復正常記載狀態；超過三年未履行的，工商行政管理機關將其永久載入經營異常名錄，不得恢復正常記載狀 態，並列入嚴重違法企業名單（“黑名單”）。

　　改革個體工商戶驗照制度，建立符合個體工商戶特點的年度報告制度。

　　探索實施農民專業合作社年度報告制度。

　　（三）簡化住所（經營場所）登記手續。申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。對市場主體住所（經營場所）的條件，各省、自治區、直 轄市人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際需要，按照既方便市場主體准入，又有效保障經濟社會秩序的原則，可以自行或者授權下級人民政府作出具體 規定。

　　（四）推行電子營業執照和全程電子化登記管理。建立適應互聯網環境下的工商登記數位憑證管理系統，積極推行全國統一標準規範的電子營業 執照，為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。電子營業執照載有工商登記資訊，與紙質營業執照具有同等法律效力。大力推進以電子營業執照為 支撐的網上申請、網上受理、網上審核、網上公示、網上發照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的資訊化、便利化、規範化水準。

　　三、嚴格市場主體監督管理，依法維護市場秩序

　　（一）構建市場主體信用資訊公示體系。完善市場主體信用資訊公示制度。以企業法人國家資訊資源庫為基礎構建市場主體信用資訊公示系統， 支撐社會信用體系建設。在市場主體信用資訊公示系統上，工商行政管理機關公示市場主體登記、備案、監管等資訊；企業按照規定報送、公示年度報告和獲得資質 資格的許可資訊；個體工商戶、農民專業合作社的年度報告和獲得資質資格的許可資訊可以按照規定在系統上公示。公示內容作為相關部門實施行政許可、監督管理 的重要依據。加強公示系統管理，建立服務保障機制，為相關單位和社會公眾提供方便快捷服務。

　　（二）完善信用約束機制。建立經營異常名錄製度，將未按規定期限公示年度報告、通過登記的住所（經營場所）無法取得聯繫等的市場主體載 入經營異常名錄，並在市場主體信用資訊公示系統上向社會公示。進一步推進“黑名單”管理應用，完善以企業法人法定代表人、負責人任職限制為主要內容的失信 懲戒機制。建立聯動回應機制，對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，各有關部門要採取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。建立健全境外追償保障機制，將違反認繳義務、有欺詐和違規行為的境外投資者及其實際控制人列入“重點監控名單”，並嚴格審查或限制其未來可能採取的各種方式的對華投資。

　　（三）強化司法救濟和刑事懲治。明確政府對市場主體和市場活動監督管理的行政職責，區分民事爭議與行政爭議的界限。尊重市場主體民事權 利，工商行政管理機關對工商登記環節中的申請材料實行形式審查。股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發民事糾紛時，當事人依法向人民法院提起民事 訴訟，尋求司法救濟。支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權糾紛、合同糾紛等經濟糾紛案件，保護當事人合法權益。當事人或者利害關係人依照人民 法院生效裁判文書或者協助執行通知書要求辦理工商登記的，工商行政管理機關應當依法辦理。充分發揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用，相關部門要主動配 合公安機關、檢察機關、人民法院履行職責，依法懲處破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪行為。

　　（四）發揮社會組織的監督自律作用。擴大行業協會參與度，發揮行業協會的行業管理、監督、約束和職業道德建設等作用，引導市場主體履行 出資義務和社會責任。積極發揮會計師事務所、公證機構等專業服務機構的作用，強化對市場主體及其行為的監督。支援行業協會、仲裁機構等組織通過調解、仲 裁、裁決等方式解決市場主體之間的爭議。積極培育、鼓勵發展社會信用評價機構，支援開展信用評級，提供客觀、公正的企業資信資訊。

　　（五）強化企業自我管理。實行註冊資本認繳登記制，涉及公司基礎制度的調整，公司應健全自我管理辦法和機制，完善內部治理結構，發揮獨 立董事、監事的監督作用，強化主體責任。公司股東（發起人）應正確認識註冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協議約定的時間、數額等履行 實際出資責任。

　　（六）加強市場主體經營行為監管。要加強對市場主體准入和退出行為的監管，大力推進反不正當競爭與反壟斷執法，加強對各類商品交易市場 的規範管理，維護公平競爭的市場秩序。要強化商品品質監管，嚴厲打擊侵犯商標專用權和銷售假冒偽劣商品的違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷， 嚴格規範直銷，維護經營者和消費者合法權益。各部門要依法履行職能範圍內的監管職責，強化部門間協調配合，形成分工明確、溝通順暢、齊抓共管的工作格局， 提升監管效能。

　　（七）加強市場主體住所（經營場所）管理。工商行政管理機關根據投訴舉報，依法處理市場主體登記住所（經營場所）與實際情況不符的問 題。對於應當具備特定條件的住所（經營場所），或者利用非法建築、擅自改變房屋用途等從事經營活動的，由規劃、建設、國土、房屋管理、公安、環保、安全監 管等部門依法管理；涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門依法監管。

　　四、保障措施

　　（一）加強組織領導。註冊資本登記制度改革，涉及部門多、牽涉面廣、政策性強。按照國務院的統一部署，地方各級人民政府要健全政府統一 領導，部門各司其職、相互配合，集中各方力量協調推進改革的工作機制。調劑充實一線登記視窗人員力量，保障便捷高效登記。有關部門要加快制定和完善配套監 管制度，統籌推進，同步實施，強化後續監管。建立健全部門間資訊溝通共用機制、信用資訊披露機制和案件協查移送機制，強化協同監管。上級部門要加強指導、 監督，及時研究解決改革中遇到的問題，協調聯動推進改革。

　　（二）加快資訊化建設。充分利用資訊化手段提升市場主體基礎資訊和信用資訊的採集、整合、服務能力。要按照“物理分散、邏輯集中、差異 遮罩”的原則，加快建設統一規範的市場主體信用資訊公示系統。各省、自治區、直轄市要將建成本地區集中統一的市場主體信用資訊公示系統，作為本地區實施改 革的前提條件。工商行政管理機關要優化完善工商登記管理資訊化系統，確保改革前後工商登記管理業務的平穩過渡。有關部門要積極推進政務服務創新，建立面向 市場主體的部門協同辦理政務事項的工作機制和技術環境，提高政務服務綜合效能。各級人民政府要加大投入，為構建市場主體信用資訊公示系統、推行電子營業執 照等資訊化建設提供必要的人員、設施、資金保障。

　　（三）完善法制保障。積極推進統一的商事登記立法，加快完善市場主體准入與監管的法律法規，建立市場主體信用資訊公示和管理制度，防範市場風險，保障交易安全。各地區、各部門要根據法律法規修訂情況，按照國務院部署開展相關規章和規範性檔的“立、改、廢”工作。

　　（四）注重宣傳引導。堅持正確的輿論導向，充分利用各種媒介，做好註冊資本登記制度改革政策的宣傳解讀，及時解答和回應社會關注的熱點 問題，引導社會正確認識註冊資本認繳登記制的意義和股東出資責任、全面瞭解市場主體信用資訊公示制度的作用，廣泛參與誠信體系建設，在全社會形成理解改 革、關心改革、支持改革的良好氛圍，確保改革順利推進。

　　附件：暫不實行註冊資本認繳登記制的行業